Оспаривание сделок при банкротстве: гид для кредиторов и управляющих

Дата публикации: 04.12.2025

Банкротство это не просто способ списать долги, а сложный юридический механизм, в каждом действии участники которого сначала тщательно разбираются в предмете законности. Одним из наиболее важных и часто используемых инструментов в арсенале арбитражного управляющего и кредиторов является оспаривание сделок.
Если вы считаете, что после подачи заявления о банкротстве можно спокойно избавиться от ущерба, подарив его родственникам или продав за бесценок, то вы глубоко заблуждаетесь.
Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривает четкие механизмы, позволяющие вернуть активы в конкурсную массу, если они были введены с целью уклонения от ответственности.
Эта статья по своей сути пошаговое руководство, которое поможет вам понять, как работает система оспаривания, какие действия происходят в зоне риска, как собрать доказательства, что делать в суде, и как минимизировать последствия, если все изменения будут признаны недействительными.

Основная цель оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности заключается в обеспечении принципа равенства кредиторов и недопущении необоснованного вывода активов должника накануне или уже в процессе банкротства. Реализация этой цели преследует несколько фундаментальных задач.

Во-первых, это увеличение объема конкурсной массы, то есть всего имущества должника, которое может быть реализовано и направлено на расчет с кредиторами.

Во-вторых, это восстановление справедливости по отношению к добросовестным кредиторам, которые могли пострадать из-за действий должника, направленных на предпочтительное удовлетворение требований отдельных лиц.

В-третьих, это пресечение злоупотреблений со стороны собственников и руководителей должника, которые зачастую пытаются вывести наиболее ликвидное имущество, оставив на балансе компании лишь долги и нереализуемые активы.

Значение этого института трудно переоценить, поскольку именно он зачастую становится тем самым механизмом, который позволяет выявить реальные признаки преднамеренного банкротства и привлечь виновных лиц к установленной законом ответственности.

Правовое регулирование вопросов оспаривания сделок должника осуществляется прежде всего специальными нормами:
1. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Ключевыми статьями здесь являются 61.2 и 61.3 Закона, которые детализируют основания для признания сделок недействительными соответственно, как подозрительных и как сделок с предпочтением. Важно отметить, что эти нормы являются специальными по отношению к общим нормам ГК РФ о недействительности сделок (статьи 167, 168, 170 и др.) и применяются в приоритетном порядке.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации.

3.Помимо этого, значительную роль в регулировании играют разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленумов Верховного Суда РФ и бывшего Высшего Арбитражного Суда РФ, которые формируют единообразную судебную практику применения указанных норм (в частности, Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которое, несмотря на свой возраст, продолжает оставаться актуальным и применяться судами с учетом новейшей практики ВС РФ).

Первое, что нужно понять, что оспаривание сделок не происходит просто так. Для того чтобы арбитражный управляющий мог обратиться в суд с требованием признания недействительной, должны быть веские основания, прямо предусмотренные законом (подозрительные и совершенные с предпочтением).

По подозрительности можно оспорить сделки, которые (ст. 61.2 Закона о банкротстве):

• имеют неравноценное встречное исполнение или,
• привели к причинению имущественного вреда правам кредиторов.

Оспорены могут быть сделки, совершенные не только самим должником, но и другим лицом за счет должника (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве). Примеры сделок, совершенных другими лицами, приведены в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Сделка, которую вы можете оспорить по этому основанию, должна быть заключена после принятия судом заявления о банкротстве либо в течение одного года до этого.
Оспорить можно только сделки со встречным исполнением, при этом не обязательно, чтобы сделка уже была исполнена обеими или одной из сторон (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Вам нужно будет доказать неравноценность встречного представления, в частности, что цена или иные условия сделки существенно отличаются в худшую сторону для должника от аналогичных сделок. Например, что рыночная стоимость переданного должником товара существенно превышает полученную за него сумму.

Поскольку неравноценность - понятие оценочное, кроме цены суд принимает во внимание все обстоятельства совершения сделки, то есть отношения должника с контрагентом. Например, чтобы определить, равноценны ли встречные обязательства по договору с работником должника, кроме цены сделки суд учитывает вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции (п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)).

Сравнивая условия сделки с аналогичными, суд будет учитывать не только сделки должника, но и те, которые совершаются иными участниками оборота.

По этому основанию можно оспорить сделку, которая заключена после принятия судом заявления о банкротстве либо за три года до этого (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Но если вы оспариваете сделку, которая совершена после принятия заявления или в течение одного года до него, то достаточно доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Наличие иных обстоятельств, например недобросовестность контрагента должника, доказывать уже не нужно (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

О причинении имущественного вреда можно говорить, если (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63):

• уменьшены стоимость или размер имущества должника. Например, могут быть оспорены сделки, опосредующие возврат компенсационного или корпоративного финансирования (п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025);
• увеличен размер имущественных требований к должнику;
• наступили иные последствия, которые привели или могут привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. В частности, может быть оспорен отказ должника от иска, совершенный в преддверии банкротства (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021)).

Если у сделки нет признаков причинения вреда, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Цепочку сделок, опосредующую внесудебное обращение взыскания на предмет залога, не признают недействительной по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов, если размер денежных требований залогового кредитора превышал стоимость заложенного имущества (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021)).

Оспаривая сделку по этому основанию, вам необходимо доказать в совокупности, что:
1) у должника была цель причинить вред имущественным правам кредиторов, и она достигнута. Чтобы это доказать, необходимо наличие одновременно двух условий (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63):

• на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;
• имеется одно из обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, по мнению Верховного Суда РФ, сделка может быть квалифицирована как подозрительная, даже если признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (как составляющие презумпции цели причинения вреда) не доказаны. В частности, цель причинить вред имущественным правам кредиторов можно доказать и без использования презумпций, на общих основаниях (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ) (Определение от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6) по делу N А56-67039/2018);

2) контрагент должника знал или должен был знать об этой цели в момент совершения сделки.
Предполагается, что контрагент знал о недобросовестной цели сделки, если он:

• является заинтересованным лицом;
• знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов;
• ему были известны признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что последний знал о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов (п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Если не доказано иное, любое лицо должно знать, что в отношении должника введена процедура банкротства, поскольку сведения об этом подлежат обязательному опубликованию, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

По предпочтительности можно требовать признания сделки недействительной, если в результате ее совершения одному из кредиторов оказано предпочтение, например в лучшую сторону изменилась его очередность в реестре требований (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Также, как и в случае с подозрительными сделками, по данному основанию могут быть оспорены сделки, совершенные не только самим должником, но и другим лицом за счет должника (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве). Примеры сделок, совершенных другими лицами, приведены в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. Не могут быть оспорены по предпочтительности сделки, указанные в ст. 61.4 Закона о банкротстве.

По этому основанию можно признать недействительными сделки, заключенные в период от полугода до одного месяца до принятия судом заявления о банкротстве и после, если в результате их совершения одному из кредиторов будет оказано предпочтение перед другими в отношении удовлетворения их требований.

Оспорить сделку, совершенную не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия заявления, можно, если:

• она направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до ее совершения (абз. 2 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве);
• она привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения (абз. 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве);
• кредитор или иное лицо, в отношении которого совершена сделка, знал о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые об этом свидетельствуют (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Остальные сделки, указанные в абз. 4, 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенные с предпочтением, можно оспорить, если они совершены после принятия судом заявления или в течение одного месяца до этого. Устанавливать недобросовестность контрагента должника в данном случае не нужно (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Список сделок, которые можно оспаривать по этому основанию, открытый. Предпочтение может иметь место и в иных случаях (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Перечисление должником предоплаты как таковое не свидетельствует об оказании предпочтения. Если должник получил равноценное встречное исполнение сразу после внесения денежных средств, оспорить сделку по признаку предпочтительности не получится (п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)).

Об этом могут свидетельствовать, в частности:

• неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой отсрочить долг по причине невозможности его уплаты в установленный срок;
• длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой);
• осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В отличие от подозрительных сделок, контрагент по сделке с предпочтением, получивший исполнение, может защищаться, доказывая, что он действовал добросовестно и что в результате сделки его положение не улучшилось по сравнению с положением других кредиторов, например, если он получил лишь частичное исполнение, которое все равно оставляет его в худшем положении по сравнению с иными кредиторами.

Стоит отметить, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 N 305-ЭС22-14706(1,2) по делу N А41-59326/2019 по вопросу распределения бремени доказывания, сформирован правовой подход о том, для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.

Согласно правовой позиции, изложенную в определениях Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя опровержения соответствующего обстоятельства. В частности, суд может возложить на такое лицо обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения при исполнении уже заключенного соглашения.

Данная правовая позиция нашла отражение в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1) (указанное в частности дополнительно подтверждается сложившейся судебной практикой: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2025 N Ф05-31378/2023 по делу N А40-2509/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2025 N Ф05-25795/2023 по делу N А41-20719/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2025 N Ф05-11041/2025 по делу N А40-10542/2024, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2025 N Ф05-17980/2024 по делу N А41-94207/2022).

Заявление о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, нужно подать в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве. Оно подлежит рассмотрению в рамках этого дела (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

За подачу заявления нужно уплатить госпошлину в размере (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ):

• 15 000 руб. - для физлиц;
• 50 000 руб. - для организаций.

Форма и содержание заявления должны отвечать общим требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Копии заявления и документов нужно направить только лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка (п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Если вы оспариваете сделку должника по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, и не являетесь арбитражным управляющим, исковое заявление о признании сделки недействительной нужно подать по общим правилам (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020).

Если вам нужно оспорить отказ от иска, совершенный должником в преддверии банкротства, обжалуйте судебный акт, которым отказ утвержден. В этом случае вы можете приводить в вышестоящем суде новые доводы и представлять новые доказательства (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021)).

Если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после прекращения действия моратория на возбуждение дела о банкротстве в отношении должника, необходимо учесть, что периоды, предусмотренные абз. 2 п. 2 ст. 19, ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, исчисляются с даты введения моратория. В них включаются соответствующий период до введения моратория, период моратория и один год с момента прекращения его действия, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве (пп. 1 п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве).

Верховный Суд РФ разъяснил, что по смыслу пп. 1 п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве при оспаривании сделок проверкой охватывается не только период, предшествующий введению моратория (месяц, шесть месяцев, год или три года), период действия моратория и время со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве, но и период после возбуждения дела о банкротстве (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44).

Все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, предполагаются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, и не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. Такую сделку могут признать недействительной, если будет подтверждено, что контрагент обладает сведениями хотя бы об одном из следующих связанных с должником обстоятельств (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44):

• наличие признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория;
• отсутствие реальной возможности устранить данные признаки.

Если должник отказался от применения моратория, подав сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, то после опубликования заявления об этом действие моратория на него не распространяется. В этом случае ограничения прав и обязанностей должника и его кредиторов, предусмотренные, в частности, п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве, не применяются. При продлении Правительством РФ действия моратория ранее сделанное заявление об отказе от его применения утрачивает силу. Должник при этом может повторно подать такое заявление (п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве).

Верховный Суд РФ указал, что при отказе должника от моратория периоды подозрительности сделок исчисляются так же, как и при окончании моратория по истечении его срока. Данное обстоятельство нужно учитывать при определении порядка исчисления таких периодов, чтобы не нарушать права кредитора (он не может подать заявление о банкротстве должника с момента введения моратория и до опубликования отказа от него). Это предусмотрено в п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве применительно к окончанию периода моратория. То есть, если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после опубликования заявления должника об отказе от моратория, периоды подозрительности должны определяться с даты его введения (Определение от 09.09.2025 N 305-ЭС25-2839(2) по делу N А40-162814/2022 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Круг лиц, обладающих правом на обращение в суд с требованием о признании сделок должника недействительными, строго ограничен законом и обусловлен их процессуальным интересом в исходе дела о банкротстве, в частности к ним относятся:

1. внешний или конкурсный управляющий. Они могут это сделать по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве);
2. представитель кредиторов, если управляющий не подал заявление во исполнение решения собрания кредиторов (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве);
3. конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера задолженности, включенной в реестр. При подсчете указанного порогового значения не учитываются требования кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Руководствуйтесь также правовой позицией Верховного Суда РФ о том, что при подсчете общего размера кредиторской задолженности не учитываются требования как стороны оспариваемой сделки, так и ее правопреемника (п. 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023);
4. временная администрация финансовой организации в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве (п. 3 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что согласно статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве:

• стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
• должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
• после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Процедура оспаривания сделки представляет собой сложный, многоэтапный процесс, требующий тщательной подготовки и сбора доказательств. Его можно условно разделить на несколько последовательных стадий, каждая из которых имеет критическое значение для достижения конечного успеха.

Первым и фундаментальным шагом является выявление потенциально оспоримой сделки. Арбитражный управляющий проводит анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период, предшествующий банкротству (обычно за три года, а в некоторых случаях и более).
В рамках этого анализа изучаются данные бухгалтерской и налоговой отчетности, договоры, первичные учетные документы, акты сверок взаимных расчетов, выписки по банковским счетам, решения органов управления.
Управляющий вправе запрашивать необходимую информацию у контрагентов должника, кредитных организаций, государственных органов.
Целью этого этапа является формирование убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии признаков оспоримости сделки: ее безвозмездности, несоразмерности, направленности на причинение вреда кредиторам или предоставления предпочтения.

После выявления сделки управляющий переходит к этапу сбора полноценной доказательственной базы. Это может включать в себя:

• Проведение независимой оценки имущества, отчужденного или приобретенного по оспариваемой сделке, для подтверждения ее нерыночного характера.
• Получение заключения специалиста или эксперта по вопросам, требующим специальных знаний (например, оценка рыночной стоимости уникального оборудования или нематериальных активов).
• Запрос и получение документов, подтверждающих аффилированность контрагента с должником или его руководителями.
• Анализ времени совершения сделки по отношению к дате возникновения признаков банкротства (просроченной задолженности).

Собранные доказательства ложатся в основу правовой позиции, которая формулируется в исковом заявлении. Управляющий должен четко обосновать, по какому именно основанию оспаривается сделка, и привести нормы закона и доказательства в поддержку своей позиции.

Собрать доказательства — это половина успеха. Если вы арбитражный управляющий или кредитор и хотите оспорить изменения, начните с простого:

• Запросите у должника распечатку банковских операций за последние три года.
• Изучите все крупные сделки, покупки, продажи. Затем проверьте реестры: Росреестр (недвижимость), ГИБДД (транспорт), реестр юридических лиц (если должник ИП или компания).
• Обратите внимание на сделки с родственниками, они самые подозрительные и по статистике именно им выводят активы). Далее оценка стоимости реализации актива, если квартира/офис/склад продан за 50% от рыночной цены, то надо копать глубже и распутывать клубок, а если что-то было подарено, то тем более.
• Сделайте скриншоты бесплатных объявлений о продаже имущества, это поможет найти цену.
• Если есть переписка, то сохраните ее, даже сообщения в мессенджерах могут стать доказательством умысла.
• Свидетели тоже важны: соседи, бывшие сотрудники, контрагенты, в принципе кто угодно, кто может гарантировать, что должник знал о своих долгах и намеренно избавлялся от имущества.
• Не забывайте о налоговых декларациях, если в них не отражена продажа, это дополнительный аргумент (отдельного внимания заслуживают корректировки за предыдущие периоды).

Дела об оспаривании сделок рассматриваются арбитражным судом в общем порядке с учетом некоторых особенностей, предусмотренных Законом о банкротстве.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце (управляющем). Ответчик, в свою очередь, вправе представлять возражения и доказательства в обоснование добросовестности своей позиции.
Типичными возражениями со стороны ответчика являются:

• отсутствие вреда кредиторам,
• соразмерность встречного предоставления,
• добросовестность и неосведомленность о финансовом состоянии должника,
• пропуск срока исковой давности.

 Суд тщательно исследует все представленные доказательства, заслушивает объяснения сторон, может назначить судебную экспертизу для разрешения специальных вопросов. Процесс может быть достаточно длительным и сложным, особенно если речь идет о крупных и многоэтапных сделках с участием нескольких контрагентов.

Признание судом сделки недействительной влечет за собой применение специальных последствий, предусмотренных статьей 61.6 Закона о банкротстве, которые имеют значительные отличия от общих последствий недействительности сделок по Гражданскому кодексу РФ.

Основным последствием является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон в первоначальное положение. Все, что было получено по сделке, подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Если возврат полученного в натуре невозможен (например, имущество было перепродано добросовестному приобретателю), то с контрагента взыскивается его денежная стоимость на момент совершения сделки, а также убытки, вызванные последующим изменением рыночной стоимости этого имущества.

Если контрагент не получил полного встречного удовлетворения по сделке, он вправе требовать возврата, уплаченного должнику. Важно, что эти требования контрагента удовлетворяются в рамках дела о банкротстве как требования текущих платежей третьей очереди. Указанное в настоящем разделе, в частности, подтверждается судебной практикой: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2025 N Ф05-1069/2025 по делу N А41-96875/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2025 N Ф05-8151/2022 по делу N А40-157656/2020).

Помимо возврата имущества или его стоимости, с лиц, которые в соответствии с законом несут ответственность за причинение вреда имущественным правам кредиторов (руководитель должника, контролирующие его лица, контрагент, действовавший недобросовестно), могут быть взысканы убытки, причиненные конкурсной массе в результате совершения и исполнения оспариваемой сделки.

Размер убытков определяется как разница между стоимостью, которую должно было бы иметь возвращенное имущество, если бы сделка не была совершена, и той стоимостью, по которой оно фактически было возвращено.
Данная мера ответственности направлена на полное возмещение вреда, причиненного неправомерными действиями.

Имущество и/или денежные средства, возвращенные в конкурсную массу в результате успешного оспаривания сделки, включаются в общее имущество должника.

Далее это имущество реализуется в установленном законом порядке (например, на торгах), а вырученные денежные средства распределяются между всеми кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве. Таким образом, достигается основная цель оспаривания – восстановление нарушенного принципа равенства кредиторов и увеличение объема средств, доступных для расчета по долгам компании. Успешное оспаривание даже одной крупной сделки может кардинально изменить финансовый результат всего конкурсного производства и значительно повысить уровень удовлетворения требований кредиторов.

Контрагент должника, привлеченный к участию в деле об оспаривании сделки, обладает широким арсеналом средств защиты. Успешная защита строится на опровержении каждого из элементов доказывания, которые лежат на управляющем.

Ключевым направлением защиты является доказательство собственной добросовестности. Контрагенту необходимо продемонстрировать суду, что он не знал и не должен был знать о намерениях должника причинить вред другим кредиторам и о его финансовой несостоятельности. Для этого можно представить:

• Документы, подтверждающие длительные деловые отношения с должником на рыночных условиях.
• Доказательства проверки должника перед заключением сделки (запросы из ЕГРЮЛ, бухгалтерской отчетности, сведений об отсутствии задолженностей).
• Документы, свидетельствующие об обычном характере сделки для хозяйственной практики обеих сторон.
• Свидетельства того, что контрагент сам является кредитором должника и получил исполнение в порядке обычного ведения дел.

Если оспаривание основано на несоразмерности, контрагенту следует представить независимые доказательства рыночного характера цены по сделке. Это может быть:

• Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости имущества на момент совершения сделки.
• Анализ аналогичных сделок, совершенных в тот же временной период.
• Заключение специализированной организации, подтверждающее обоснованность цены.
• Документы, объясняющие отклонение от средней рыночной цены (например, скидка за объем, срочность расчета, наличие дефектов у товара).

При получении первых же сигналов о возможном оспаривании сделки (запрос от управляющего, предварительное уведомление) контрагенту следует незамедлительно начать подготовку к защите.

Рекомендуется:

• Обратиться за юридической помощью к специалистам в области банкротства.
• Начать сбор и систематизацию всей документации, связанной с оспариваемой сделкой и предшествующими отношениями с должником.
• Провести собственную оценку обстоятельств заключения сделки и своих действий на предмет добросовестности.
• Рассмотреть возможность досудебного урегулирования спора с управляющим, например, путем заключения соглашения о возврате части полученного, что может быть выгоднее, чем ведение длительного и затратного судебного разбирательства с непредсказуемым исходом.

Важно понимать принципиальную разницу между специальными нормами Закона о банкротстве и общими нормами ГК РФ о недействительности сделок (ничтожность по ст. 168 ГК РФ, мнительность и притворность).

Во-первых, круг лиц, имеющих право на оспаривание по специальным нормам, уже.

Во-вторых, основания оспаривания в банкротстве (вред кредиторам, предпочтение) не совпадают с основаниями по ГК РФ (противоречие закону, притворность).

В-третьих, различны сроки исковой давности и момент их начала течения.

В-четвертых, последствия недействительности в банкротстве (возврат в конкурсную массу) имеют специальный характер.

На практике это означает, что управляющий может пытаться оспорить одну и ту же сделку параллельно по нескольким основаниям – как по нормам Закона о банкротстве, так и по нормам ГК РФ, выбирая в итоге то основание, которое будет поддержано судом.

Отдельную категорию составляют сделки, совершенные с целью преднамеренного банкротства или являющиеся фиктивными.
Такие сделки часто совершаются между аффилированными лицами с единственной целью – вывести активы и скрыть их от кредиторов.
Они могут оспариваться как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общим нормам ГК РФ о мнимости и притворности (статья 170).

Мнимая сделка - совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Притворная сделка - совершается для прикрытия другой сделки, в том числе сделки на иных условиях.

Мнимые и притворные сделки, как правило, относят к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Доказывание мнимости или притворности требует анализа действительных намерений сторон, что может быть установлено через их переписку, показания свидетелей, последовательность действий, несоответствие сделки реальным хозяйственным потребностям компании.

Оспаривание сделок с определенными видами активов, такими как недвижимость и ценные бумаги, сопряжено с дополнительными сложностями, связанными со спецификой их оборота и регистрации.

Недвижимость: Основная сложность заключается в том, что недвижимое имущество часто отчуждается последующим добросовестным приобретателям, которые защищены законом.
Виндикация имущества у добросовестного приобретателя, который получил его возмездно и зарегистрировал свое право в ЕГРН, крайне сложно.
В такой ситуации взыскание стоимости этого имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также всех причиненных убытков осуществляется с недобросовестного первоначального контрагента.
Кроме того, сам факт государственной регистрации перехода права в Росреестре может ошибочно восприниматься как подтверждение добросовестности и законности сделки, что требует от управляющего особенно убедительных доказательств обратного.

Ценные бумаги: Высокая оборотоспособность ценных бумаг, особенно бездокументарных, обращающихся на организованном рынке, создает серьезные препятствия для их возврата. Если бумаги были проданы на бирже добросовестным приобретателям, вернуть их в натуре практически нереально.
Управляющему придется доказывать недействительность самой цепочки продаж, что является крайне сложной задачей.
Как и в случае с недвижимостью, фокус смещается на взыскание денежной компенсации с первоначального контрагента, который получил бумаги по заниженной цене, а также с виновных руководителей должника.

В случае невозможности возврата конкретного имущества в натуре из-за его отчуждения добросовестному приобретателю, управляющий сталкивается с проблемой реализации права на виндикацию.
В рамках применения последствий недействительности сделки он может предъявить иск не только к контрагенту по сделке, но и к последующим приобретателям имущества, если докажет их недобросовестность.

Добросовестность приобретателя опровергается, если будет доказано, что он знал или должен был знать о незаконности отчуждения, например, приобрел имущество по явно заниженной цене, состоял в аффилированной связи с должником или предыдущими владельцами, либо совершил сделку с нарушением обычных правил делового оборота.
Однако доказывание этих обстоятельств является крайне трудной задачей, и суды очень осторожно подходят к признанию приобретателя недобросовестным, поскольку это подрывает стабильность гражданского оборота.

Современная судебная практика продолжает развиваться, уточняя и порой меняя сложившиеся подходы. Ключевые тенденции, прослеживаемые в обзорах практики Верховного Суда РФ:

1. Усиление внимания к добросовестности контрагента: ВС РФ все чаще напоминает нижестоящим судам о необходимости тщательной оценки всех обстоятельств, свидетельствующих о добросовестности или недобросовестности поведения контрагента, а не только формальных критериев сделки.
2. Оценка реальных намерений сторон: Суды стали глубже исследовать фактическое намерение сторон при совершении сделки, выходя за рамки ее документального оформления, чтобы установить, была ли она реальной хозяйственной операцией или частью схемы по выводу активов.
3. Гибкий подход к сроку исковой давности: ВС РФ указывает, что момент, когда управляющий должен был узнать о сделке, определяется с учетом его реальных возможностей и действий по получению информации, а не исключительно формальных критериев.
4. Соразмерность последствий: Намечается тенденция к более гибкому применению последствий недействительности, с учетом конкретных обстоятельств и необходимости баланса интересов всех участников дела о банкротстве.

Несмотря на отработанную процедуру, участники процесса часто допускают ошибки, которые приводят к отрицательным результатам.

• Со стороны управляющего: Недостаточный сбор доказательств, формальный подход к анализу сделок, пропуск сроков исковой давности, некорректное определение правовой квалификации сделки (путаница между ст. 61.2 и 61.3), неправильный расчет цены иска и размера государственной пошлины.
• Со стороны контрагента: Пассивность в суде, непредставление возражений и доказательств своей добросовестности, игнорирование запросов управляющего на досудебной стадии, попытки скрыть или уничтожить соответствующею документацию.
• Общие процессуальные риски: Затягивание судебного процесса, что приводит к росту судебных издержек и отсрочке возврата имущества в конкурсную массу, а также риск того, что возвращенное имущество за время разбирательства успеет значительно потерять в своей рыночной стоимости.